5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此次(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市(shì)规(guī)则准确的近义词有哪些，准确 的近义词是什么？(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)准确的近义词有哪些，准确 的近义词是什么？股东、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行(xíng)业(yè)客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因素(sù)：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标(biāo)的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步(bù)提升；对于文(wén)华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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